Habiendo escapado de su abusivo ex marido Goss, recientemente liberado de la prisión estatal, Agnes, una camarera solitaria con un pasado trágico se traslada a un motel. Su amiga  lesbiana R.C. le presenta a Peter, un peculiar, paranoico vagabundo y comienzan un romance tentativo.

Sin embargo, las cosas no son siempre como aparecen y Agnes está a punto de experimentar una realidad de pesadilla claustrofóbica como los bichos empiezan a llegar