Kate tiene 23 años y es aspirante a fotógrafa y una excelente atleta que se hace amiga de Lilly, una mujer más mayor que ella y que se dedica a la confección de máscaras. Kate confía en Lilly finalmente compartiendo detalles íntimos acerca de su abusivo padrastro, su desconfianza en los hombres y su temor a la intimidad.

A medida que crece la confianza de Kate en su mentora, Lilly la seduce dibujando un intenso vínculo entre las dos, que poco a poco se irá transformando en una relación obsesiva y enfermiza.